Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Сопровождение регистрации филиалов и представительств». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Расширение сферы деятельности или рынка сбыта продукции (услуг) организации всегда приводит к необходимости регистрации нового представительства или филиала. Такая процедура очень похожа на открытие компании с нуля за некоторыми исключениями, поэтому она может потребовать очень много сил и времени. Гораздо разумнее передать такие задачи на выполнение аутсорсинговым специалистам с большим опытом. На открытие филиала стоимость может быть разной, всё зависит от особенностей конкретного подразделения и вида деятельности компании.
Что такое обособленное подразделение
В НК РФ отсутствует определение филиала или представительства, однако ст. 11 НК РФ содержит понятие обособленного подразделения.
Согласно этой статье обособленное подразделение – любое территориально отделенное от нее подразделение с оборудованными стационарными рабочими местами.
Не стоит путать понятие «обособленное подразделение» с филиалами и представительствами, так как каждый из видов обособленных подразделений имеет свой статус, функции и налоговые последствия. Порядок создания также отличается. Обособленное подразделение, отвечающее признакам, указанным в ст. 11 НК РФ, считается созданным при организации новых рабочих мест на постоянной основе по адресу, отличному от места нахождения организации. А для создания филиала или представительства требуется решение общего собрания участников общества, а также осуществление регистрационных процедур.
Внешние условия при открытии филиала
Позволим себе дать некоторые рекомендации, которые основаны на статистике и ярко выраженных закономерностях. Возможно, это кому-то позволит принять наиболее верное решение по данному вопросу.
Как показывает практика, на момент открытии филиала компания должна получать достаточно высокую прибыль. Бизнес должен быть действующим и рентабельным, иначе даже после открытия филиалов заработки не только не увеличатся, но и вовсе снизятся, так как надо будет вкладывать деньги в развитие новых подразделений. Важно учитывать также и вероятный срок возврата инвестиций, так как это позволит просчитать приблизительные затраты и сделать выводы о рентабельности бизнеса.
Задумываясь об открытии филиала, следует трезво оценивать свои возможности и продумывать ближайшие перспективы. Если планы по развитию деятельности ограничиваются одним – двумя годами, то все-таки стоит подумать о дальнейшей работе предприятия. Возвращаясь это к предыдущему пункту, можно также отметить, что это заметно может повлиять на заработки всей компании в целом.
При открытии филиала необходимо понимать и то, что ему потребуется постоянная поддержка. Возможно, на место открытия придется выезжать сотрудникам головной фирмы, а это тоже требует определенных затрат. При дальнейшей работе, вероятно, понадобится постоянный контроль и помощь в организации различных бизнес-процессов.
Так что перед тем, как окончательно принять решение о создании нового подразделения, рекомендуется все тщательно посчитать и предусмотреть возможные риски. В связи с тем, что открытие филиала ООО имеет свои особенности, головной компании следует заранее подумать обо всех затратах и рисках. Если открытие нового подразделения действительно необходимо, то тогда можно смело заниматься данной процедурой. Компания, которая имеет в своем составе филиал, может работать значительно эффективнее. Тем более в большинстве случаев клиенты приходят именно в филиалы, которые позволяют получить узнаваемость на рынке и улучшить репутацию. Деятельность обособленной структуры позволяет получить удобный доступ к необходимым ресурсам и непосредственно к конечному потребителю. Получается, что такой вариант очень удобен как клиентам, так и владельцу бизнеса. Если покупатели экономят время и деньги, то предприниматель получает более высокую прибыль и, более того, он может снижать нагрузку на центральный офис.
Разобравшись в решении проблемы, можно сказать, что процедура открытия филиала не сложнее регистрации ООО. По сути, все происходит в аналогичном порядке и по тем же принципам. Обычно предпринимателями редко нарушается закон в этом плане, поэтому особых поводов для переживаний тут просто нет. Тем более что налоговики и сами при необходимости могут разъяснить некоторые вопросы. Зная особенности открытия обособленного подразделения, можно с уверенностью выполнить этот процесс самостоятельно. Впрочем, мы все-таки рекомендуем использовать услуги профессиональных юристов, которые уже имеют подобный опыт и помогут избежать всевозможных ошибок. Такой подход сэкономит и время, и деньги. В любом случае, работа этих специалистов может пригодиться в дальнейшем, поэтому без профессиональной юридической помощи сегодня не обходится ни одно крупное предприятие. Что касается самого факта открытия филиала, то его можно по праву назвать отличным способом для продвижения компании на рынке. Сознательное расширение объемов продаж непременно должно привести к повышению прибыли в дальнейшем.
Кто принимает решение об открытии филиала ООО
Пошаговая инструкция по созданию филиала в 2020 году должна содержать ключевые моменты процедуры, а также юридические тонкости, имеющие значение.
- Так по общему правилу, согласно действующему законодательству РФ, принять решение об открытии филиала правомочно общее собрание участников (либо, если собственник один, то он принимает решение единолично). Необходимый кворум установлен законом, и может быть изменен уставом компании (только в сторону увеличения).
- При этом, в уставе ООО может быть определен иной орган, которому предоставлено право открывать подразделения. Согласно установленным нормам, в 2020 году создание филиала может входить в компетенцию:
- Совета директоров (наблюдательного совет) согласно п. 1 ст. 5, п. 2 ст. 32, п. 8 ст. 37 Закона об ООО.
- Коллегиального исполнительного органа согласно п. 2 ст. 65.3, п. 3 ст. 66.3 ГК и Закона об ООО.
Деятельность филиала и представительства ООО
Поскольку филиалы и представительства Общества с ограниченной ответственностью не являются отдельными юридическими лицами, то они осуществляют свою текущую деятельность на основании положений, которые утверждаются Обществом.
Филиалы и представительства при создании наделяются имуществом, передаваемым им Обществом. Далее, филиал вправе приобретать иное имущества и ставить (отражать) на своем балансе.
Руководители филиалов и представительств назначаются только по решению Общества. Осуществление текущей деятельности руководители филиалов и представительств осуществляют на основании доверенности выданных Обществом.
Деятельность, которую осуществляют филиалы и представительства, происходит от имени создавших их Общества. Также само Общество несет полную ответственность за их деятельность.
Цели создания филиала ООО
Давайте разберемся для чего они создают. Создание филиала юридического лица происходит для:
Во-первых: при необходимости работы в регионе под известной торговой маркой. Часто юристы рекомендуют организации вместо подразделения открывать ООО и делегировать полномочия. Это не дает права работы под одним ТЗ, за исключением случаев аренды последнего или подписания лицензионного договора. Тем же фирмам, для которых ТЗ важен требуется создать филиал.
Во-вторых: при неудовлетворенности работой дилеров или представителей в регионах. В этом случае компания организует склад и приводит собственных маркетологов.
В-третьих: в случае удобства клиентов, которые желают работать с компанией, пользуясь известным им и привычным сервисом.
В-четвертых: при пользовании одной лицензией головной организации.
В-пятых: при смене системы налогообложения ЮЛ с упрощенной на основную.
Кто принимает решение об открытии филиала ООО
Пошаговая инструкция по созданию филиала в 2021 году должна содержать ключевые моменты процедуры, а также юридические тонкости, имеющие значение.
-
Так по общему правилу, согласно действующему законодательству РФ, принять решение об открытии филиала правомочно общее собрание участников (либо, если собственник один, то он принимает решение единолично). Необходимый кворум установлен законом, и может быть изменен уставом компании (только в сторону увеличения).
-
При этом, в уставе ООО может быть определен иной орган, которому предоставлено право открывать подразделения. Согласно установленным нормам, создание филиала может входить в компетенцию:
-
Совета директоров (наблюдательного совет) согласно п. 1 ст. 5, п. 2 ст. 32, п. 8 ст. 37 Закона об ООО.
-
Коллегиального исполнительного органа согласно п. 2 ст. 65.3, п. 3 ст. 66.3 ГК и Закона об ООО.
Особенности обособленного подразделения
Цель простого ОП – обеспечить работу компании, часто связанную с коммерцией или оказанием услуг, в удаленном от головного предприятия месте, для развития или оптимизации бизнес-процессов. ОП не наделено полномочиями выполнять обязанности головного офиса или представительства. Регистрация обособленного подразделения в ЕГРЮЛ не предусмотрена.
Обратите внимание
На основании статьи 55 НК РФ обособленное подразделение не является юрлицом, соответственно не имеет своего ОГРН и ИНН. Руководство компании вправе решить, выделять ОП на отдельный баланс или оставить на общем. Исходя из этого решения, компания ведет бухгалтерский учет и сдает отчетность по всем ОП.
Решение о необходимости стационарной работы дистанцированно от местоположения основного предприятия принимает генеральный директор и отдает приказ о создании обособленного подразделения. В течение месяца с начала работы ставят в известность ФНС.
Бухучет можно вести отдельно, но отчетность головного предприятия обязательно включает информацию обо всех ОП. Однако каждое их них может открыть банковский счет.
Открытие обособленного подразделения в другом городе предусмотрено только для юрлиц – ООО, АО и прочих. ИП достаточно встать на налоговый учет по месту осуществления бизнеса.
Отличия филиала от обособленного подразделения
Филиал – обособленное подразделение юридического лица, находящееся на другой территории и выполняющее какие-либо обязанности головного предпрития. Решение о необходимости создания филиала принимается собственниками юрлица. Информация о наличии филиалов, их адресах и прочих показателях, обязательно отражается в ЕГРЮЛ, дополнительно сообщать о них в ФНС не требуется.
Филиалу позволено осуществлять коммерческую деятельность через собственный банковский счет, а также играть роль представительства. Работа филиала фиксируется в собственном бухучете, но отчетность, где показана работа всех филиалов, в ФНС предоставляется головным предприятием.
Обратите внимание
Отличие филиала от обособленного подразделения: выполняет обязанности головного предприятия, представительства и вносится в ЕГРЮЛ.
Ответственность за нарушение порядка регистрации обособленного подразделения
Открывая обособленное подразделение ООО может нарушить целый ряд законов и правил. Чтобы этого не произошло, проще всего пройти всю процедуру под контролем налогового консультанта или организации, оказывающей услуги бухгалтерского консалтинга.
Важно обратить внимание на следующие ключевые моменты:
- Приказ об открытии обособленного подразделения по срокам должен максимально совпадать с арендой помещения и наймом руководителя, чтобы не возникло проблем с определением даты начала фактической деятельности.
- Сообщение о создании обособленного подразделения подают только при создании простого ОП. На это отведен месяц. Размер штрафа, начисляемого если не успеть сообщить вовремя или забыть – 200 рублей.
- Заявление об открытии обособленного подразделения для учета в ФНС передают не медленнее, чем за месяц с начала работы. НК за превышение срока предусмотрен штраф 10 000 рублей, а за ведение бизнеса без учета – 10% от доходов, но не меньше 40 000 рублей. Хотя к ОП подобные санкции, как правило, не применяют, ограничиваясь штрафом в 200 рублей, лучше сделать все вовремя. Начисленный штраф более двухсот рублей, можно опротестовать в суде. Прецеденты выигрыша подобных дел достаточно часты.
- За несвоевременный учет в ФСС предусмотрен штраф 5 000 рублей, если заявление об открытии обособленного подразделения было подано менее чем через 90 календарных дней, далее штраф – 10 000 рублей.
- Если компания на УСН открыла территориально обособленное подразделение, наделенное функциями филиала, то она автоматически утрачивает право на применение упрощенки. Если деятельность на ней велась, то следует доначислить налог на прибыль и НДС, предусмотренные ОСНО, с начала квартала, когда ОП начало деятельность. Самый проблемный НДС – его должны уплатить клиенты, которые уже получили услугу или купили товар без надбавки. В случае их отказа от доплаты, возместить ущерб придется компании за свой счет. Далее головная организация обязана применять ОСНО.
- На ЕНВД обособленное подразделение претендовать не может, так как с 1 января 2021 года такой режим налогообложения упраздняется. Организации, которые его применяли ранее обязаны перейти на УСН или ОСНО. Если у ООО есть филиалы, то ей доступен только переход на ОСНО.
Документы, необходимые при регистрации филиала ООО
Одним из ключевых документов, необходимых для регистрации филиала, является положение, регулирующее его деятельность. Оно составляется самой организацией. Строгие законодательные требования к его формату не предусмотрены, однако в нем должны содержаться:
- Полное юридическое название организации
- Юридический адрес, по которому будет регистрироваться новый филиал
- Используемый режим налогообложения
- Коды деятельности компании
- Лицо, выполняющее обязанности руководителя, а также его права и обязанности
- Функции, которые планируется возложить на новое структурное подразделение
- Специфика функционирования компании
- Ключевые задачи, для которых открывается филиал
- Город, регион или прочая территория, на которую будет распространяться деятельность филиала
- Источники поставки имущества для организации
- Порядок предоставления филиалом отчетности головному отделению компании
Также потребуется заверить у нотариуса заявку по шаблону 13002 на изменение информации в уставе компании (она заполняется представителями организации). Кроме этого потребуются следующие документы:
- ИНН
- ОГРН
- Решение учредителя, либо же протокол соответствующего собрания (если учредителей несколько)
- Положение о филиале или прочем структурном подразделении
- Устав организации (запрашиваются 2 экземпляра)
- Доверенность на руководителя открываемого филиала
- Справка из ЕГРЮЛ сроком не более месяца
Как зарегистрировать филиал в другом городе
Для наглядности структурируем порядок регистрации филиала:
Шаг 1 Сначала необходимо обратиться в налоговую службу, уведомить ее о регистрации филиала и предоставить все необходимые документы. Шаг 2 Далее следует получить уведомление ФНС о подтверждении изменений Шаг 3 Если в филиале числятся наемные работники, необходимо зарегистрироваться во внебюджетных фондах
На этом этапе необходимо с уже подготовленными документами по списку непосредственно явиться к нотариусу для заверения Заявлений по форме 13002.
- Чтобы заверить заявление о создании представительства ООО у нотариуса, необходимо иметь при себе следующие документы:
- Решение (протокол) о создании Представительства;
- Свидетельство о регистрации Общества (ОГРН);
- Свидетельство о постановке на учет Общества (ИНН);
- Свидетельство о государственной регистрации на действующего Генерального директора Общества, в случае если в Обществе менялся Генеральный директор;
- Решение/Протокол о назначении действующего Генерального директора Общества, в случае если в Обществе менялся Генеральный директор;
- Приказ о вступлении генерального директора в должность/о назначении его на должность;
- Выписка из ЕГРЮЛ на Общество, в отношении которого вносятся изменения (срок не более месяца);
- Устав Общества, в отношении которого вносятся изменения$
- Заявление по форме 13002.
- Заявитель при регистрации представительства ООО – Генеральный директор общества.
На сегодняшний день благодаря изменениям, внесенным в законодательство, регистрация филиала ООО стала намного проще. Рассмотрим, каким образом ее можно осуществить сегодня. Первое, чему нужно уделить тщательное внимание — сбору и оформлению документов.
Порядок регистрации филиала ООО начинается с подготовки следующих документов:
- разработка Положения о филиале. На основании этого документа данное подразделение компании будет осуществлять свою коммерческую деятельность;
- подготовка новой версии Устава, куда должны быть внесены изменения относительно нового подразделения. Здесь достаточно ограничиться информацией об его адресе и наименовании;
- заполнение Заявлений по форме 13001 и 13002;
- оригиналы Решений или Протоколов о внесении в Устав изменений и о создании представительства;
- оформление доверенности на руководителя выделенного структурного подразделения.
После того, как все документы будут собраны, с ними необходимо посетить нотариальную контору, чтобы заверить указанные заявления.