Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Решение учредителя о создании ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Протокол о создании ООО оформляется, если учредителей будет несколько – от двух до пятидесяти лиц. На общем собрании учредители выбирают председателя и секретаря, а все вопросы повестки дня выносятся на голосование. На первом общем собрании голосование по всем пунктам должно быть только единогласным.
В протоколе общего собрания на этапе регистрации организации обязательно укажите следующие сведения:
- Название документа
- Наименование организации
- Дату и место проведения собрания
- Список присутствующих учредителей
- Данные секретаря и председателя
- Повестка дня
- Описание решений с подсчетом голосов по каждому
- Подписи председателя и секретаря или всех участников собрания
В момент создания компании на повестку дня собрания вынесите следующие вопросы:
- о фирменном наименовании компании
- о месте нахождения ООО
- о подписании договора об учреждении общества
- об общем размере уставного капитала и долях в нем
- об утверждении устава или о том, что общество будет действовать по типовому уставу, утвержденному Минэкономразвития РФ
- об избрании органов управления обществом
ФНС откажет в регистрации ООО, если:
- Один из учредителей является государственным служащим: чиновник, военнослужащий, нотариус, судья, полицейский, работник прокуратуры или ФСБ.
- Учредитель не достиг 18 летнего возраста. Правда в некоторых случаях это можно будет сделать если:
- Если он состояит в браке, который является основанием считать его полностью дееспособным;
- Есть судебное решение о признании вас дееспособным.
- Один из учредителей или руководитель дисквалифицирован решением суда и не может заниматься бизнесом;
- ФНС посчитает адрес регистрации общества адресом массовой регистрации юридических лиц или недостоверным;
- Неправильно выбрано название ООО (содержит запрещённые слова, противоречит нормам морали и т.д.);
- Самые частые причины отказа в регистрации ИП связаны с ошибками в документах или их некомплектностью.
Решение или протокол об учреждении
Если же общество с ограниченной ответственностью создается одним лицом, то выносится решение единственного учредителя, которое имеет ту же юридическую силу, что и протокол. В этом случае все полномочия, которые закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ относит к компетенции общего собрания учредителей, передаются одному лицу.
При этом статья 39 закона № 14-ФЗ устанавливает, что решение единственного учредителя как при создании общества, так и позже, в процессе его деятельности, выносится без соблюдения формальностей, необходимых для созыва общего собрания.
В общем случае, создавать ООО могут практически любые лица, как физические, так и юридические:
- россияне, иностранцы, лица без гражданства;
- субъекты Российской Федерации и муниципальные образования;
- российские и иностранные организации.
Однако, если речь идет о регистрации ООО с одним учредителем, то здесь надо знать об ограничении, установленном статьей 7 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Согласно этой норме коммерческая организация не может быть создана единственным учредителем, который сам является обществом, состоящим из одного лица.
Уведомление о переходе на УСН
Это дополнительный, а не обязательный документ Распечатать в 2 экземплярах
Если вы хотите использовать общую систему налогообложения, то этот документ вам не понадобится.
Если вы хотите перейти на «упрощенку», то есть использовать упрощенную систему налогообложения (УСН), будет удобно подать уведомление о переходе на УСН вместе с пакетом документов на регистрацию.
Скачать УВЕДОМЛЕНИЕ о переходе на УСН
Если не решитесь сразу, то у вас будет еще 30 дней после регистрации, чтобы подумать и тогда уже отдельно съездить и подать уведомление.
В любом случае уведомление нужно заполнить и распечатать в двух экземплярах: оба экземпляра берем в налоговую. Один из них сотрудник налоговой у вас заберет, а на втором поставит штамп «о принятии». Этот экземпляр сохраните! В случае возникновения споров с налоговой этот документ будет неопровержимым подтверждением, что вы подавали заявку на УСН.
Правила составления протокола общего собрания учредителей общества на первый взгляд могут показаться чрезмерно жесткими, но, соблюдая их, документ нельзя будет обжаловать.
Обжаловать правильно составленный документ может участник собрания, который проголосовал «против» по одному из вопросов либо отсутствовал на собрании. Участник собрания, который отдал голос за принятие решения (не участвовал в голосовании), вправе оспорить решение собрания в судебной инстанции, если его права в ходе голосования нарушены.
В протоколе обязательно должны быть подписи председателя и секретаря.
Число экземпляров протокола о создании организации должно соответствовать количеству участников.
Где используется решение о создании ООО
Организация, а именно — общество с ограниченной ответственностью, создается уже после того, как ее основатель (один или несколько) принял решение об ее учреждении и задокументировал его. Именно поэтому данный документ является первым и основополагающим в перечне подаваемых бумаг. Только после его формирования и подписания заполняется другая обязательная учредительная документация, которая подается для регистрации в надзорный орган. Впоследствии он потребуется для совершения всех операций, для которых нужен пакет учредительных документов: подписания договора аренды и пр.
К созданию документа необходимо отнестись с максимальной ответственностью и вниманием: в нем должны быть указаны все запрашиваемые данные учреждаемой организации, в противном случае к составителю могут быть применены штрафные санкции. Вносимая информация должна полностью соответствовать данным, прописанным в других подаваемых бумагах общества с ограниченной ответственностью. Опечатки в тексте, ошибки в указанных реквизитах (цифрах, адресах или персональных данных) недопустимы, данные должны быть актуальны, корректно отражены и соответствовать действительности. В противном случае в оформлении будет отказано, а уплаченная госпошлина сгорит.
Опытные предприниматели рекомендуют внимательно следить за сроком регистрации: подача заявления в конце года грозит сдачей годовой отчетности. Даже если вы не совершите ни одной операции или сделки, вам придется сдать нулевую отчетность. Поэтому, если время позволяет, лучше дождаться окончания расчетного периода и подать документы на регистрацию ООО в январе.
Замечания на протокол общего собрания участников ООО
Как мы уже пояснили выше, по требованию участника ООО в протокол надо включить сведения о ходе проведения заседания или о ходе голосования. К таким сведениям могут относиться и замечания.
Других разъяснений о том, как участники общества могут привести замечания на протокол общего собрания участников ООО, нет ни в ГК РФ, ни в Законе. Полагаем, что этот вопрос можно урегулировать в уставе или во внутреннем документе общества — например, в положении об общих собраниях участников ООО.
Так, в нем можно предусмотреть, что замечания указываются в конце протокола — там, где участник расписывается.
Также, к примеру, можно указать, что участник оформляет замечания в виде отдельного документа, ставит в нем свою подпись и передает в общество при подписании протокола. При этом в самом протоколе после своей подписи участник помечает, что подписал протокол с замечаниями. В таком случае замечания участника нужно приложить к протоколу.
Зачем нужен протокол общего собрания учредителей
Протокол собрания учредителей является важным и обязательным документом при регистрации ООО, ЗАО, ПАО. Перед тем как создать предприятие, учредители собираются и обсуждают название, размер уставного капитала, доли учредителей, кто и как будет управлять бизнесом. Чтобы оформить это документально и передать эту информацию в налоговую, необходимо оформить протокол собрания учредителей.
Протокол собрания учредителей ООО, ЗАО, ПАО оформляется также при:
- ликвидации компании,
- смене участников общества или юридического адреса,
- утверждении различных документов по регулированию деятельности компании,
- смене директора или продолжении работы действующего,
- решении вопросов и распределении дивидендов,
- другим поводам.
Учредители ООО должны проводить ежегодное собрание, на котором подводятся итоги деятельности за минувший год, обсуждаются перспективы развития. Все, что обсуждается на таком собрании также должно вписываться в протокол собрания учредителей ООО. Собрание может проводиться чаще, чем раз в год, это определено уставом ООО.
В этой таблице приведены обязательные поводы для собрания и добровольные:
| Составление протокола собрания учредителей обязательно | Составление протокола на усмотрение Общества |
|---|---|
| Открытие и ликвидация компании | Решение о приеме локальных документов и нормативных актов |
| Утверждение устава | Согласование сделок |
| Назначение директора | |
| Изменение состава участников | |
| Распределение доходов/убытков | |
| Утверждение годовой отчетности | |
| Принятие решения о реорганизации/ликвидации общества |
Требования к составлению и оформлению протокола
Форма протокола собрания учредителей ООО законодательно не установлена, поэтому разрабатывается организацией самостоятельно. Главное, чтобы в ней имелись обязательные данные:
- Заголовок «Протокол» и название организации;
- дата и место проведения собрания;
- список участников собрания с указанием ФИО, паспортных данных и прописки участников-физ.лиц и ОГРН, ИНН, КПП, юр.адреса и ФИО руководителя для участников-юридических лиц;
- повестка дня;
- решения, принятые на собрании (по каждому вопросу необходимо обозначить, каким был вопрос, что решили и сколько проголосовавших «за» и «против»);
- подписи. Протокол может быть подписан только председателем и секретарем, а может содержать подписи всех участников – способ подписания устанавливается в уставе общества.
На стадии формирования нового Общества необходимо определить основные условия и правила существования и деятельности организации.
Учредительным документом Общества является устав, а его утверждение происходит на общем заседании его участников. В состав учредителей указанного юридического лица могут входить граждане и предприятия.
На первом собрании рассматриваются следующие вопросы:
- утверждение учредительного документа;
- определение размера уставного капитала и порядка внесения взносов каждым учредителем;
- определение состава руководящих органов Общества и их утверждение;
- назначение лица, ответственного за регистрационную процедуру.
По итогам проведения указанного мероприятия оформляется протокол о создании ООО, который будет содержать детальное описание всех вопросов повестки дня и принятых решений.
По идее выписку из протокола оформляет лицо, его составившее. Это может быть секретарь, юрист, документовед. В силу того, что рассматриваемый в настоящем материале протокол составляется в самом начале пути юридического лица, есть вероятность, что сотрудники на работу ещё не трудоустроены. Именно поэтому выписку будет оформлять кто-то из числа учредителей. Если уже выбрано лицо на должность генерального директора, можно доверить задачу ему.
На практике выработалось два метода составления выписки:
- сканирование протокола с последующей его переработкой в новый документ;
- переписывание текста протокола на чистый лист бумаги формата А4 от руки с помощью синей или чёрной шариковой ручки или в машинописном виде при помощи компьютерных средств.
Оба варианта имеют место, будут приняты налоговым ведомством. Второй метод является устаревшим, в настоящее время его никто не использует. Однако, если нет практической возможности воспользоваться компьютерными технологиями, можно к нему прибегнуть.
Образец Протокола №1 Общего собрания учредителей от 2021 года для создания ООО
Инструкция по подаче документов для регистрации ООО
Пошаговый план открытия ООО. Требования налоговой к документам. Способы подачи и получения документов…
Читать статью Договор об учреждении ООО
Договор составляется только при наличии двух и более учредителей. Составляем договор об учреждении ООО правильно…
Согласно п. 1 ст. 11 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», учреждение организации осуществляется по решению его учредителей(я).
Проведение общего собрания учредителей и фиксация в протоколе решения о создании ООО – обязательная процедура. Без соответствующего постановления основателей организация не может быть зарегистрирована в ЕГРЮЛ.
К сожалению, законодательство РФ не содержит положений о порядке проведения общего собрания учредителей в связи с созданием ООО. Мероприятие проводится по общим требованиям, описанным в главе 4 ФЗ «Об ООО».
Одним из основных документов общего собрания о создании ООО является протокол. Это документ, содержащий сведения о рассматриваемых вопросах и принятых решениях.
Следует отметить, что общество считается созданным с момента его государственной регистрации.
В п. 4 и п. 5 ст. 181.2 ГК РФ установлен перечень общих сведений, которые должны содержаться в протоколе об учреждении ООО. К ним относятся:
- дата, время и место проведения собрания;
- сведения о лицах, принявших участие в собрании;
- результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
- сведения о лицах, проводивших подсчет голосов и иные данные.
В протоколе о создании ООО содержатся важные решения, которые в дальнейшем будут определять деятельность и судьбу общества.
Согласно п. 2 ст. 11 ФЗ «Об ООО», на общем собрании учредители могут принимать решения по следующим вопросам:
- создание ООО;
- утверждение устава;
- выбор председателя и секретаря общего собрания участников;
- избрание единоличного исполнительного органа;
- избрание коллегиального исполнительного органа;
- избрание совета директоров (наблюдательного совета);
- избрание ревизионной комиссии или ревизора;
- избрание аудитора.
Решения учредителей по некоторым вопросам могут приниматься единогласно (например: учреждение ООО; утверждение устава и иное) либо большинством голосов от общего числа голосов учредителей общества (например: избрание органов управления, образование ревизионной комиссии (ревизора), утверждение аудитора).
Протокол собрания учредителей о создании ООО должен быть подписан председателем, секретарем и учредителями.
Документ должен храниться по месту нахождения единоличного исполнительного органа (директора) или в ином месте, известном всем учредителям (участникам) общества.
Предлагаем вам самостоятельно создать протокол о создании ООО, используя актуальный на 2021 год шаблон. Работа с удобным и простым редактором займет не более нескольких минут.
С этим шаблоном часто используют:
- Протокол внеочередного собрания участников ООО (образец 2021)
- Протокол учредителей о создании ООО (образец 2021)
- Протокол ООО о распределении доли общества
- Протокол об уменьшении уставного капитала ООО
- Протокол об увеличении уставного капитала
Популярные документы и процедуры:
- Скачать договор купли продажи
- Договор купли продажи гаража
- Акт передачи материальных ценностей
- Договор безвозмездного пользования
- Прекращение трудового договора
- Введение
- Протокол общего собрания учредителей: основные составляющие
- Как сформировать заголовок
- Составляем текстовую часть протокола
- Блоки, отражающие вопросы повестки дня
- Завершаем написание протокола
- Что нужно знать, составляя протокол общего собрания учредителей
Текст документ разделен на 2 части:
- вводную, заполняется по образцу;
- основную, может быть оформлена в свободном формате.
Во вводной части должен быть указан состав лиц, принимающих участие в собрании, и повестка дня. Сперва указываются данные о председателе и секретаре общего собрания, затем о лице, осуществляющем подсчет голосов. После слова «Присутствовали» следует перечисление участников собрания согласно правилам:
- Должность не пишется. Перечислять необходимо через запятую, указав фамилию и инициалы.
- Когда на собрании свыше 15 лиц, потребуется сделать специальную отметку. Надо написать фразу: «Список прилагается», список оформляется отдельно и является приложением к протоколу.
Когда на собрании присутствуют лица, не включенные в состав учредителей, их должности с ФИО прописываются как отдельный список после слова «Приглашенные», через две строки после перечня присутствующих учредителей.
На законодательном уровне определено количество подписей в протоколе: достаточно двух — председателя и секретаря собрания. Однако наилучший вариант – документ, подписанный всеми учредителями Общества.
Сшивать протокол совсем не обязательно, но в целях сохранения целостности документ из нескольких страниц можно сшить.
Протокол общего собрания участников ООО в 2021 году
В сервисе «Моё дело» реализован полноценный кадровый учет, а также расчет зарплаты и формирование отчетности по сотрудникам.
Учет кадров
Вы сможете вести учет по каждому сотруднику: штатному и внештатному.
В сервисе в автоматическом режиме можно сформировать:
- Трудовые договоры
- Приказы о приеме или увольнении
- Приказы о предоставлении отпусков
- Личные карточки сотрудников
Расчет зарплаты
В сервисе предусмотрен расчет любых зарплатных начислений и реализован зарплатный проект со «Сбербанком» и «Альфа-Банком».
Вы сможете рассчитать зарплату сотрудника при любом графике его работы.
Помимо зарплаты сервис выполнит расчет:
- Больничных
- Отпускных
- Премий
- Командировочных
Если сотрудник претендует на налоговые вычеты по НДФЛ, укажите это в данных на сотрудника, и расчет налога с зарплаты будет выполнен с учетом вычетов.
На основании сведений о начислениях работникам, в сервисе автоматически можно сформировать справки о зарплате для назначения социальных пособий.
Налоговый календарь сервиса заблаговременно напомнит о датах выплаты зарплаты и налогов с нее.
Отчетность по сотрудникам
Учет зарплаты и кадров в сервисе позволяет в автоматическом режиме рассчитать все зарплатные налоги и сформировать отчетность:
- Формы 2-НДФЛ и 6-НДФЛ
- Отчетность по формам РСВ, СЗВ-М, СЗВ-Стаж, 4-ФСС
Сроки сдачи каждого отчета отображаются в Налоговом календаре.
Перейдя по ссылке соответствующего отчета, вы без труда сможете пошагово сформировать его. А если подключить электронную подпись, отправить отчет можно, не выходя из дома.
Платите зарплату сотрудникам через банк по реестрам? Мы упрощаем выплату зарплаты: встречайте зарплатный проект со «Сбербанком» и «Альфа-Банком».
Больше не нужно начислять зарплату отдельно каждому сотруднику. Просто внесите общую сумму выплаты и выберите сотрудников, а сервис автоматически распределит суммы и начислит зарплаты. У сотрудников должны быть карты «Альфа-банка» или «Сбербанка».
Мы не останавливаемся на достигнутом: список банков и уровень автоматизации данной доработки будут расти так же быстро, как курс доллара!
Сервис сам рассчитает налоги и взносы к оплате с учетом изменений законодательства.
Вероятность ошибок по человеческому фактору исключена, поскольку расчет автоматизирован. Благодаря этому можно не опасаться штрафов и пени.
Расчет налогов
Сервис рассчитывает:
- Авансовые платежи по УСН и налог за год
- Ежеквартальные платежи по ЕНВД
- Платежи по патенту
- Суммы торгового сбора
- Налог на прибыль
- Налог на добавленную стоимость
Любой платеж рассчитывается в специальном мастере. Вы пошагово увидите, как рассчитан ваш налог.
Расчет взносов
Сервис рассчитывает:
- Фиксированные платежи ИП
- Дополнительный взнос предпринимателя
- Взносы в фонды с зарплаты сотрудников
Фиксированные взносы ИП рассчитываются с учетом даты регистрации. Вам не придется переплачивать их за неполный год работы. При расчете взносов по сотрудникам в сервисе учитывается регрессия – уменьшение ставок взносов при достижении начисленной зарплаты пороговых значений.
Действующее отечественное законодательство, регулирующее порядок образования обществ с ограниченной ответственностью не требует нотариального заверения протокола (решения) о создании фирмы.
Нотариального удостоверения не требует также доверенность, выдаваемая лицу, уполномоченному подать комплект документов в налоговый орган для государственной регистрации и получить соответствующие документы, когда запись о создании ООО внесена в ЕГРЮЛ. Если учредителей несколько, достаточно простой письменной доверенности от каждого из них. Это связано с утверждением новых форм заявлений, подаваемых в налоговый орган.
Многие нотариусы хотят ознакомиться с протоколом о создании компании перед заверением указанных документов, чтобы удостовериться, что воля на образование юридического лица выражена надлежащим образом, а в заявление внесены сведения о надлежащих субъектах (учредителях).
Следует отметить, что протокол (решение) о создании не относится к числу учредительных документов организации, однако к его составлению необходимо отнестись крайне внимательно, так как в ходе осуществления компанией деятельности контрагенты, банки, государственные органы могут изъявить желание ознакомиться с ним, чтобы удостовериться, что организация создана в соответствии с законодательством, а также для подтверждения личности учредителя (например, при принятии им решения об отчуждении принадлежащей ему доли в уставном капитале юридического лица).
Также следует указать, что согласно статье 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», предприятие обязано хранить данный документ по месту нахождения его единоличного исполнительного органа либо в другом месте, которое известно участникам общества и у них есть возможность доступа к документу.
Протоколы собрания учредителей и общего собрания участников ООО: в чем разница
Далее все важнейшие вопросы по деятельности организации, например, о смене директора, увеличении или уменьшении уставного капитала, принимаются уже таким руководящим органом общества, как общее собрание участников (очередное или внеочередное) и оформляются соответствующим документом. Текущей деятельностью компании, ведением бизнеса руководит директор или генеральный директор (разница только в названии). Он может утверждать работников на их должностях, заключать договоры, выдавать доверенности. Эти действия собрание одобрять не должно.
- дата, время и место проведения;
- данные об участвовавших лицах (фамилия, имя, отчество, данные паспорта и место проживания);
- сведения о лицах, выбранных председателем и секретарем (секретарь обычно также подсчитывает голоса);
- сведения о результатах голосования по каждому из обсуждавшихся вопросов: сколько присутствующих голосовали «за» и «против». Если решение принималось единогласно, достаточно указания на этот факт.